股东出资相关问题的最新裁判规则（部分）

谢文齐 2024-01-12 0 次

股东出资

一、未届出资期限转让股权的，除逃避债务外，不能要求原股东出资加速到期

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（法释（2020）18号）第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；依照《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定精神，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。按照平衡商事交易安全和商事主体行为自主的原则，股东在认缴出资期限届满前转让股权，除存在逃避债务情形外，不能认定为未履行或未全面履行出资义务。在出资义务尚未到期的情况下，股东转让股权不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形。

二、股东出资义务的举证责任由股东承担，证明必须提供出资凭证或产权转移凭证

《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。在【(2022)青02民终538号】案中，法院根据此项规定认为：马乃辉应当提交其将货币出资足额存入公司账户或非货币财产的财产权转移给公司的证据。但一、二审中除领途培训公司认可的以固定资产折抵的81118元以外，未提交相关证据予以证明。对此，马乃辉辩称股东之间口头达成股权浮动协议，用公司分红折抵出资，但领途培训公司法定代表人马瑜对该说法并不认可，马乃辉亦未提交其他证据予以佐证。综上，马乃辉虽然提交了出资证明书，仍未完成证明责任，对其已全面履行出资义务的辩解意见本院不予采纳。

三、公司判决解散的，股东有立即缴纳出资的义务

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

四、股东应当在出资范围内，对符合破产情形却不申请破产公司的债务承担补充赔偿责任

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。【(2022)沪0117民初15388号】案中，法院据此规定认为：原告与第三人之间的承揽合同纠纷已有生效判决书予以认定，但第三人未能履行，原告申请执行亦未果。现第三人已被吊销营业执照，法定代表人暨被告丁正东确认第三人已不再经营，没有资产，也未进行清算，故可以认定第三人已具备破产条件。因目前无任何民事主体针对第三人提出破产申请，故两被告的出资义务应当加速到期，两被告需对第三人的相应债务在各自未缴纳的出资范围内承担补充赔偿责任，且两被告应互负连带责任。

五、已届出资期限未缴纳出资，转让股权的，并不免除股东的出资义务

（甘04民终1294号案中），法院认为：股东按时足额向公司缴清认缴出资款是每个股东的义务。该义务不能因为已经将股权转让而必然免除，除非转让协议中有明确约定。